廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度
（2007年2月12日第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議制定，經(jīng)2012年8月第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議修訂）
第一章 總 則
第一條 為了促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)轄區(qū)上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理的意見(jiàn)》（廣東證監(jiān)【2011】174號(hào)）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”），特制訂本工作制度。
第二章 董事會(huì)秘書(shū)的地位、主要職責(zé)及任職資格
第二條 董事會(huì)秘書(shū)是公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)報(bào)酬。
第三條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。
公司建立《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《信息披露管理制度》，確保董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)、暢通地獲取公司重大信息，并合法合規(guī)披露。
董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
第四條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報(bào)告義務(wù)，配合證券監(jiān)督部門(mén)對(duì)公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實(shí)各項(xiàng)監(jiān)管要求。
（二）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)和管理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定完善并執(zhí)行信息披露管理制度，及時(shí)主動(dòng)全面掌握公司運(yùn)營(yíng)運(yùn)作情況，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)。
（三）負(fù)責(zé)按照法定程序組織籌備并參加董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，協(xié)調(diào)制作并保管董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議記錄，以及股東名冊(cè)、相關(guān)證券持有人名冊(cè)等資料；保管董事會(huì)印章，嚴(yán)格按規(guī)范做好印登記工作。
（四）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)對(duì)公司治理運(yùn)作和涉及信息披露的重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)決策程序進(jìn)行合規(guī)性審查，促使董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層完善運(yùn)作制度，依法行使職權(quán)，維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層擬作出的違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出意見(jiàn)，提醒公司相關(guān)決策管理人員，必要時(shí)形成書(shū)面意見(jiàn)存檔備查。對(duì)知悉的公司證券違法違規(guī)事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所報(bào)告。
（五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時(shí)，協(xié)調(diào)公司及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所報(bào)告。
（六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（以下統(tǒng)稱“董監(jiān)高”）持有本公司股份及其變動(dòng)管理工作，督促公司制定專項(xiàng)制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董監(jiān)高買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況，對(duì)董監(jiān)高違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票行為提請(qǐng)董事會(huì)對(duì)其采取問(wèn)責(zé)措施。
（七）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料，確保與投資者溝通渠道暢通，為投資者依法參與公司決策管理提供便利條件。
（八）負(fù)責(zé)參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對(duì)外宣傳報(bào)道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋機(jī)制和危機(jī)管理機(jī)制，對(duì)財(cái)經(jīng)報(bào)刊、主流媒體、主要門(mén)戶網(wǎng)站等網(wǎng)絡(luò)媒體加強(qiáng)監(jiān)測(cè)，持續(xù)收集、跟蹤與本公司相關(guān)的媒體報(bào)道、傳聞，自覺(jué)接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時(shí)回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對(duì)公司影響重大的不實(shí)信息，維護(hù)公司良好的公眾形象。
（九）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運(yùn)作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促董監(jiān)高、實(shí)際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識(shí)，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任并切實(shí)遵守相關(guān)規(guī)定。
（十）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實(shí)施資本市場(chǎng)融資、并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等事宜，推動(dòng)公司消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行有效市值管理，建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。
（十一）《公司法》等法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第五條 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格：
（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事經(jīng)濟(jì)、管理、證券等工作三年以上；
（二）具備履行職責(zé)所必須的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；
（三）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；
（四）取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)；
（五）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。
第六條 下列人員不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：
（一）《公司法》第147條規(guī)定情形之一的；
（二）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。
第三章 董事會(huì)秘書(shū)的聘任與解聘
第七條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。
第八條 公司聘任董事會(huì)秘書(shū)之前，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定向其提交以下文件：
（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人符合本細(xì)則任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作表現(xiàn)以及個(gè)人品德等內(nèi)容；
（二）被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；
（三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)（復(fù)印件）。 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任的董事會(huì)秘書(shū)的會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書(shū)的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。
第九條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格。
第十條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并按證券交易所的規(guī)定向其提交以下文件：
（一）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)的董事會(huì)決議；
（二）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式、包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
（三）公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； 上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。
第十一條 公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故解聘董事會(huì)秘書(shū)。 解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告、說(shuō)明原因并公告。 董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第十二條 董事會(huì)秘書(shū)不得在任期內(nèi)無(wú)故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職，應(yīng)提前三個(gè)月向公司提出。
第十三條 董事會(huì)秘書(shū)因生病、出國(guó)、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時(shí)間在半個(gè)月以內(nèi)的，應(yīng)授權(quán)證券事務(wù)代表代為行使其權(quán)利和職責(zé)；不能履職時(shí)間超過(guò)半個(gè)月或無(wú)故辭職、離職的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并在相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起五個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面報(bào)證券交易所備案，同時(shí)應(yīng)在董事會(huì)秘書(shū)辭職或離職后三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)會(huì)議聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。
公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。 董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月的，由公司董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，直至公司正式聘任董事秘書(shū)。
第十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)于每年5月15日前或離任前向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交上年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書(shū)，并報(bào)公司所在地證券監(jiān)管部門(mén)備案。履職報(bào)告書(shū)應(yīng)對(duì)照董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問(wèn)題和有關(guān)建議。
第十五條 董事會(huì)秘書(shū)在任職期間出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)終止對(duì)其的聘任：
（一）出現(xiàn)本制度第五條所規(guī)定的情形之一；
（二）非因客觀原因連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三）未能履行有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，給公司造成重大損失；
（四）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴(yán)重
后果或惡劣影響；
（五）泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；
（六）證券監(jiān)管部門(mén)或證券交易所認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會(huì)秘書(shū)的條件；
（七）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他情形。
第十六條 公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止。
董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，并在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)、遺留問(wèn)題，完整移交給的董事會(huì)指定的相關(guān)人員。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表每?jī)赡陸?yīng)至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)班。
第四章 董事會(huì)秘書(shū)的辦事機(jī)構(gòu)
第十八條 公司設(shè)證券部，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理，在董事會(huì)秘書(shū)領(lǐng)導(dǎo)下，處理公司信息披露、公司治理等事務(wù)。
第十九條 證券部協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)，同時(shí)負(fù)責(zé)公司治理制度建設(shè)與培訓(xùn)、確保公司規(guī)范運(yùn)作，并為公司董事會(huì)重大決策提供法律援助和咨詢服務(wù)。
第五章 董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任
第二十條 董事會(huì)秘書(shū)在任職期間因工作失職，瀆職或違法違規(guī)導(dǎo)致公司信息披露不規(guī)范、公司治理運(yùn)作不規(guī)范、公司投資者關(guān)系管理工作不到位、配合證券監(jiān)管部門(mén)工作不到位、發(fā)生違規(guī)失信等情況時(shí)，公司有權(quán)視情節(jié)輕重對(duì)其采取責(zé)令檢討、通報(bào)批評(píng)、警告、扣發(fā)工資、降薪、降級(jí)、限制股權(quán)激勵(lì)、要求賠償損失等內(nèi)部問(wèn)責(zé)措施。
第二十一條 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，切實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。
第二十二條 董事會(huì)秘書(shū)在需要把部分職責(zé)授權(quán)他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì)同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二十三條 公司發(fā)生危機(jī)事件時(shí)，未經(jīng)公司董事會(huì)特別授權(quán)或批準(zhǔn)，董事會(huì)秘書(shū)不得對(duì)外發(fā)布相關(guān)信息，法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本制度另有規(guī)定的除外。
第六章 附則
第二十四條 本工作制度未盡事宜，按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。
第二十五條 本工作制度自公司公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)之日起生效。
第二十六條 本工作制度解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司
二○○七年 月 日
